“公司如果负债不能清偿，股东是否要承担责任”“公司如果在经营中出了问题，法定代表人是否要承担责任”，广东港宏律师事务所法律顾问团在服务广大法律顾问单位时，特别是公司法人类型的顾问单位，律师经常会被问到前面两个问题。笔者认为，这两个问题的答案可能都是大家想知道的，因为时间关系，关于第二个问题留着以后再和大家探讨。鉴于问题的普遍关注度，笔者在此和大家一起探讨、释惑第一个问题。

回答这个问题，我们首先需要解决的是什么是法人独立，下面笔者就从以下两个方面进行分析。

第一、法律地位上的独立。这种独立是法律所规定的，应当区别于自然人，公司法人在公司取得营业执照时即取得独立的法人主体身份，可以独立的对外行使权利和履行义务，但自然人因为其行为能力受制于是否能够正常表达其意思，所以自然人在对外使权利和履行义务时往往出现权利能力和行为能力不一致的情形。而公司法人在取得营业执照时即同时取得权利能力和行为能力，所以也就具备了完整的独立法人资格，只要公司存续期间，其独立承担责任的主体身份不会发生改变。

第二、财产独立。财产是公司行使权利、履行义务的物质基础。公司法人的初始财产来源于股东的出资，股东完成出资后，股东的财产转化为公司的财产，公司对股东已完成的出资享有完整的支配权，股东个人财产和公司财产实行分离，股东无权以个人名义对公司的财产进行处分，所以在实践中个别股东认为公司财产是自己出资的，自己有权利支配，甚至有的股东在公司成立后将公司财产占为已有或挪用，该行为涉嫌侵犯公司的财产权，严重的可能被追究刑事责任。所以非经法律规定和公司章程规定，任何人、任何组织不得处分公司财产。

理解了公司法人独立的含义后，可能有读者会说，即然公司成立后已经取得了独立的法人地位，股东的财产也成为公司财产，股东是不需要对外承担法律责任的。按常理说，这种理解是正确的，但在例外情况下股东需要对外承担法律责任。

第一种情况是股东未按章程约定出资，债权人有权主张股东在未出资范围内对公司的债务承担连带清偿责任；第二种情况，股东滥用公司法人独立身份，不正当行使权利，导致公司负债。

公司成立后，虽然取得了法人主体身份，但并非股东可以任意行使权利，实践中相当一部公司大小事情一个人说了算，公司虽然有很多股东，但从来不召开股东会，大股东一言九鼎。公司在这种决策机制中，很容易出现股东权利滥用，并造成相关方的损失，主要表现：

第一、造成其他股东损失。如果大股东滥用权利造成公司内部其他股东损失的，受损失股东有权要求大股东赔偿。

第二、造成公司损失。如果大股东滥用权利造成公司损失，其他股东有权行使股东代表诉讼权要求大股东赔偿。

第三、造成债权人损失。如果因大股东滥用权利造成的公司负债，债权人有权向股东要求承担债务连带清偿责任，这是公司法人独立的地位被破坏即通常所讲的“揭开法人面纱”原则，由法律强制性的作出规定，否认法人独立地位，由股东和公司共同承担责任。

综上所述，公司股东在什么条件下需要透过公司对外承担法律责任，各位读者应该有所了解，但如何规避股东对外承担法律责任，笔者建议公司在成立后，完善公司法人治理结构，避免个人意志代替公司法人意志，特别是大股东的意志凌驾公司法人之上，如果期待公司长期、健康、稳定发展，大股东需要重新回规到规范化经营上来，否则可能因小利失大利，甚至导致公司关闭解散，负担民事责任事小，如果被追究刑事责任，则悔之晚亦！

附：法律适用摘要

《民法总则》（2017年10月1日生效）

第十三条至第二十四条：为自然人的权利能力和行为能力的规定。详细条文内容略

第五十七条 法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。

第五十九条 法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。

第六十条 法人以其全部财产独立承担民事责任。

《公司登记管理条例》（1994年6月24日中华人民共和国国务院令第156号发布 2005年12月18日修正2014年2月19日中华人民共和国国务院令第648号《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》修订公布 自2014年3月1日起施行 根据2016年2月6日国务院令第666号《国务院关于修改部分行政法规的决定》修正）

第三条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。

《公司法》（2014年3月1日施行）

第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）

第十三条 股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

（完）